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公司法23条权威发布_《公司法》最权威解读(2024年12月精准访谈)

内容来源：兔耳朵在线影院所属栏目：观点更新日期：2024-12-04

公司法23条

法律一九七八六，关于反对公司反向人格否认之理由。 1、新《公司法》第23条无法平衡反向人格否认中公司债权人之利益。反向人格否认制度将导致股东债权人有权直接追索公司财产，这一结果不免导致公司债权人可追索财产总额的下降。尽管有反对观点认为，股东向公司转移财产以逃避债务的行为会导致公司的财产数额升高，并不损害公司债权人利益，但应当引起注意的是，公司债权人在与公司进行商事交往时，必然会根据公司财产评估双方交易的风险，进而设定相应的合同内容与合作方式，股东向公司转移财产的行为会给公司财产造成虚假外观，其对公司债权人的不良影响不言而喻。另有观点认为，正向人格否认制度也会使得股东债权人可受偿财产金额降低，与反向人格否认所造成的利益平衡困境并无分别。然而，在个人破产法落地之前，股东始终以其全部财产担保债务的履行，而公司在资不抵债时可以通过企业破产程序对债务进行处理，合作者对两主体债务清偿能力的信赖是天然不同的，二者所造成的利益平衡困境不可简单等同。 2、新《公司法》第23条无法平衡反向人格否认中公司其他股东之利益，当个别股东债权人有权对公司财产进行直接追索时，公司其他股东不免因此造成损失，而这一利益损失在目前的司法类推适用中往往不被考虑，新《公司法》第23条也无法为此提供完整清晰的解决方法。

【怎么去认定股东资格】 ✨股东资格认定的法律规定✨ 𐟓⥤祮𖥥𝯼今天来和大家分享一下股东资格发生争议时的认定规定。𐟓– 当股东之间对股权归属产生争议时，该如何确定股东资格呢？根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》，可以依据以下两条规定进行认定：𐟑‡ 第22条规定，若要请求人民法院确认享有股权，需证明以下事实之一： 1.已依法向公司出资或认缴出资，且不违反法律法规的强制性规定； 2.已通过受让或其他形式继受公司股权，且不违反法律法规的强制性规定。𐟤” 第23条规定，在依法履行出资义务或依法继受取得股权后，若公司未根据公司法的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人可请求公司履行这些义务，法院应予支持。𐟒ꊨ🙤𚛨焥𘺨磥†𓨂ᤸœ资格争议提供了明确的法律依据，保障了股东的合法权益。𐟒𜀀

法律一九七八五，关于支持公司反向人格否认之理由与反思。 1、支持反向人格否认的案例中，所引用的法条主要包括原《公司法》第20条、第63条、《民间借贷司法解释》（法释〔2020〕17号）第22条、《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》（法释〔2020〕18号）第7条。 2、绝大多数支持反向人格否认的裁判倾向于类推原《公司法》第20条、第63条，即新《公司法》第23条适用，其观点可以概括为，公司法对于人格否认制度规定之立法要义，在于打击股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，损害他人合法利益的行为。因此，法律既已经规定在股东和公司间存在人格混同等滥用权利行为时，股东应对公司债务承担责任，那么，公司在类似情况下为股东债务承担责任也是公司法所规定的人格否认制度的应有之义。这一观点在理论上颇具争议，其争议焦点主要在于双方对资产分割理论的理解不同。资产分割理论是指，公司作为现代经济活动的主要参与者，需与其股东进行资产分割，这种分割可分为正向资产分割与反向资产分割，前者是指公司法人的财产独立，后者是指股东的有限责任。支持者的观点认为，资产分割理论是法人人格否认制度的理论基石，股东与公司存在资产分割的情况会激励股东的机会主义行为，无论是用以逃避个人债务还是公司债务，其本质都在于破坏资产分割理论所带来的社会效益，两行为内涵相同，均应被采取同样的规制手段；新《公司法》第23条虽未明确规定反向人格否认的适用，但基于其与正向人格否认、横向人格否认内涵相同，其对新《公司法》第23条的类推适用颇为合理。反对者的观点则认为，资产分割理论恰恰说明，正向人格否认制度与反向人格否认制度之间存在着本质的区别，二者所保护的利益并不相同。正向人格否认只影响了滥用权利的股东，而反向人格否认除了影响滥用权利的股东外，还影响公司其他股东及公司债权人之利益，所造成的利益平衡困境更加严峻。因此，反向人格否认不应当类推适用新《公司法》第23条。 3、就《民间借贷司法解释》第22条（法人的法定代表人或者非法人组织的负责人以单位名义与出借人签订民间借贷合同，有证据证明所借款项系法定代表人或者负责人个人使用，出借人请求将法定代表人或者负责人列为共同被告或者第三人的，人民法院应予准许。//法人的法定代表人或者非法人组织的负责人以个人名义与出借人订立民间借贷合同，所借款项用于单位生产经营，出借人请求单位与个人共同承担责任的，人民法院应予支持）而言，（1）该条的适用范围限于民间借贷，无法适用于反向人格否认所涉及的多种情况；（2）该条所规定的行为模式限于负责人将所借款项“用于单位生产经营”，而反向人格否认不要求涉案财产的具体用途等。 4、就《企业改制规定》第7条（企业以其优质财产与他人组建新公司，而将债务留在原企业，债权人以新设公司和原企业作为共同被告提起诉讼主张债权的，新设公司应当在所接收的财产范围内与原企业共同承担连带责任）而言，该条适用主体存在限定，仅适用于改制过程中的国有企业，具有保障社会公共利益的性质，似乎亦不适合作为反向人格否认的普遍适用依据。

【保密协议法定的赔偿责任】 𐟑€保密协议法律规定的赔偿责任，你了解吗？𐟤” 第一，在劳动合同中约定保守公司商业秘密的条款是符合法律规定的。根据我国《劳动法》第22条规定：“劳动合同当事人可以在劳动合同中约定保守用人单位商业秘密的有关事项。”符合法律规定的合同当然要受到法律的保护。𐟘Ž 第二，索赔是有法律依据的。根据《反不正当竞争法》第20条规定：“经营者违反本法规定，给被侵害的经营者造成损害的，应当承担损害赔偿责任，被侵害的经营者的损失难以计算的，赔偿额为侵权人在侵权期间因侵权所获得的利润；并应当承担被侵害的经营者因调查该经营者侵害其合法权益的不正当竞争行为所支付的合理费用。”也就是说，如果你因为公司的保密协议而遭受了损失，你是可以向公司索赔的！𐟒𐊧쬤𘉯𜌤🝥议的赔偿责任是有限制的。根据《劳动法》第23条规定：“劳动者违反本法规定的条件解除劳动合同或者违反劳动合同中约定的保密事项，对用人单位造成经济损失的，应当依法承担赔偿责任。”也就是说，公司要求你赔偿的损失必须是因为你的违约行为给公司造成的直接经济损失，而且赔偿的金额也不能过高。𐟙…‍♂️ 𐟓⧻𜤸Š所述，保密协议法律规定的赔偿责任是有一定的法律依据和限制的。如果你对公司的保密协议有任何疑问，建议你咨询专业的法律人士，以确保你的权益得到保护。𐟒ꀀ

【保险公司不赔我怎么办】 𐟚—发生交通事故，对方保险公司不理赔，可以要求对方当事人赔偿𐟒”！或者直接起诉管辖法院𐟑袀⚖️！根据《民法典》第1179条的规定：“侵害他人造成人身损害的，应当赔偿医疗费𐟘𗣀护理费𐟒†、交通费𐟚Œ、营养费𐟍Ž、住院伙食补助费𐟥˜、误工费𐟤𕧭‰费用，以及因误工减少的收入。造成残疾的，还应当赔偿辅助器具𐟒𚨴𙥒Œ残疾赔偿金。造成死亡的，还应当赔偿丧葬费和死亡赔偿金。” 根据《保险法》第23条的规定：“保险人收到被保险人的赔偿或者给付保险金的请求后，应当及时作出核定；情形复杂的，应当在三十日内作出核定，但合同另有约定的除外。保险人应当将核定结果通知被保险人；对属于保险责任的，在与被保险人达成赔偿或者给付保险金的协议后十日内，履行赔偿或者给付保险金义务。保险合同对赔偿或者给付保险金的期限有约定的，保险人应当按照约定履行赔偿或者给付保险金义务。” 𐟚祦‚果被保险人与保险公司对赔偿有争议的，可以依法申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。𐟑袀𐟒𛊊还有疑问吗？请点击内容下方或者上方咨询按钮询问律师吧~

穿透监管：公司法“法人人格否认”条款解读与影响在2024年修订版《中华人民共和国公司法》中，第23条“穿透条款”被赋予了重大的法律意义，旨在强化对公司实际控制人的监管，确保公司治理的透明度和合法性。本文将对这一条款进行深入解读，并探讨其可能带来的影响和风险。一、法人人格否认的法律框架 “法人人格否认”是指在特定情况下，法院可以否认公司的法人独立地位，要求滥用公司地位的股东对公司债务承担连带责任。这一制度的构成要件包括股东滥用公司法人独立地位、逃避债务、严重损害债权人利益，以及行为与结果之间存在因果关系。二、“穿透条款”的主要内容 1、横向穿透：当股东控制的多个公司之间财务、业务、人员等混同，法院可要求这些公司相互承担连带责任。 2、纵向穿透：单一股东无法证明公司财产独立性时，应对公司债务负连带责任。 3、信息披露：公司必须披露实际控制人及其控制关系，确保信息的真实、准确和完整。三、“穿透条款”的影响 1、提高透明度：要求公司披露实际控制人信息，有助于提高公司治理透明度。 2、加强监管：监管机构可以更全面了解公司控制结构，保护投资者和债权人权益。 3、增加合规成本：公司需建立健全信息披露制度，增加合规成本。 4、法律风险：未按规定披露信息或披露不实的，可能面临法律责任。四、风险防范 1、信息披露风险：确保披露信息的真实性和完整性，避免法律风险。 2、合规风险：建立健全信息披露制度，确保合规性。 3、控制权争议风险：穿透条款可能引发控制权争议，需特别注意。 4、法律责任风险：实际控制人需承担更多法律责任，包括信息披露不当等。第23条“穿透条款”强化了对公司实际控制人的监管，提高了公司治理的透明度，同时增加了公司的合规成本和法律风险。股东和董监高需特别关注信息披露和合规要求，确保合法合规，防范潜在法律风险。通过这一条款的实施，预期将有效遏制滥用公司法人独立地位的行为，保护债权人和投资者的合法权益，促进公司健康、有序发展。同时，公司及其管理层也需加强对相关法律知识的学习和理解，以适应新的法律环境，确保公司运营的合法性和稳定性。「新公司法」「职场干货」

法律一九三0二，新《公司法》第23条第2款关于公司法人人格否认是否包括实际控制人滥用控制权情形？ 1、新《公司法》第23条第2款基本予以吸收。但是该条款把双控人限于控股股东，是有意为之，还是技术性原因？有观点认为，此为立法中有意限定，排除实际控制人滥用控制权情况下法人人格，因为实控人毕竟不是股东，以实控人滥用控制权否认法人人格对股东不利。 2、但另有观点认为，从整个公司法关于滥用控制权问题的规定看，基本有实控人的身影，单此处未作规定，似理由不足：（1）实践中实控人滥用控制地位损害公司、公司股东、债权人利益的情况屡见不鲜，不能对此熟视无睹；（2）实控人虽非名义上的股东，但要么是实际股东（股东乃其替身），要么是股东的利益一致人，否则，何以无缘无故地能够实际控制公司；（3）在“横向否认”的情况下，实控人往往是导致人格否认的“操盘手”，不让其承担连带责任反而对股东更不利。新《公司法》第21条对滥用权利的主体表述与第23条是一致的，即都表述为“股东”。由此，可以认为，此处未规定实控人滥用控制权不一定是有意而为，可考虑作扩张性解释。

法律一九二八五，关于新《公司法》提升中小公司治理灵活性之公司治理与公司股东权利。 1、一人公司因无其他股东的牵制，更易发生公司财产与股东财产混同，股东滥用有限责任原则的现象。实证研究表明，我国一人有限责任公司人格否认率高达100%。主要原因是司法实践中，对于一人有限责任公司人格否认多数判决直接依据修改前的《公司法》第63条股东与公司财产混同否认一人公司人格，虽然会引用第20条第3款规定概括定性，但不会具体分析是否符合上述规定。在财务混同举证方面，法院通常否认一人公司股东提交经审计的财务会计报告的证明力。公司法修改保留了一人公司股东在财务混同方面举证责任倒置的规定，并没有将其单独规定，而是将其作为第23条第3款，一人公司人格否认实质也是第1款规定的人格否认的特殊情形，第3款仅是对举证责任的特殊规定。对于一人公司人格否认应当合理分配举证责任，第23条第3款仅适用于混同情形下的人格否认，其他情形的混同应当适用第23条第1款的规定。 2、对于股份有限公司，公司法修改完善类别股制度，赋予公司通过事前的公司章程约定来提前预防控制股东压迫行为的权利。如可以通过发行优先股或者劣后股，使不参与公司经营的小股东优先分配利润或者控制股东劣后分配利润；还可以发行复数表决权股份，赋予小股东对重大事项的更多表决权，在公司出现可能影响类别股股东权利的事项时，应当经类别股股东会的多数决通过。对于有限公司，公司法允许公司章程对议事方式和表决程序做出特别规定，公司章程可以提高出席会议人数门槛或者表决通过门槛，增强小股东重大事项决定权。事前的约定虽然可以在一定程度上预防控制股东滥用股东权利，但是当出现约定之外的侵害小股东权利的情况的时候，就需要事后的救济措施。修改前的《公司法》规定了异议股东回购请求权，但是行使权利的具体情形和条件比较严苛，也极易被控制股东规避，灵活性不够。控制股东滥用控制权损害小股东利益行为形态多样，主要就是剥夺小股东参与公司经营管理的权利和获得利润的权利，而且上述行为通常具有复合性。如解除少数股东在公司的职位，使其无法参与经营，大股东再通过发放高薪给自己，使公司无剩余的盈余可以分配给少数股东。公司法修改对于有限责任公司控制股东滥用股东权利行为，允许其他股东要求公司回购股份，拓宽了救济途径，但是在救济手段方面仍有进步空间。《公司法》第231条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。对于“经营管理发生困难”，《公司法司法解释（四）》规定了有限的几种情形，主要聚焦于公司僵局这种比较特定狭窄的情形。而人合性公司中，控制股东滥用股东权利侵害小股东利益引发纠纷后很可能产生公司管理的困难和僵局。赋予中小股东此种情形下提起司法解散的权利，也是小股东与控制股东谈判的重要筹码。司法实践中，法院对于“经营管理困难”的适用也已经超越司法解释的规定，将控制股东滥用权利纳入司法解释的适用范围。

团队理赔案例分享：不同险种理赔差异最近我们团队处理了不少理赔案件，真是五花八门。有的意外险理赔几千元，有的医疗险理赔超过1万元，甚至还有重疾险理赔40多万的情况。涉及的保险公司也是各种各样，有我们熟悉的泰康人寿，也有一些不太常见的，比如昆仑健康、复星联合和华泰。理赔耗时方面，最快的4天搞定，最慢的也不过15天。很多客户对我们不太熟悉的保险公司有些担心，觉得它们规模小、不靠谱，主要是担心保单权益和理赔问题。其实，根据《保险法》第23条，保险公司理赔核定时间最长为30天。那些服务好的公司可能一两天三四天就搞定了，但小公司虽然服务时效长一些，但必须满足法律规定，超过30天就必须理赔，无论是否满足理赔条件。所以，选保险时还是要根据自己的真实需求来。如果预算充足，可以选择大品牌的产品，虽然可能要为品牌效应多花点钱。但如果预算紧张，又不急理赔时间（是1天2天还是15天），可以选择条款好、保额高的产品。毕竟，再大再有名的公司，买的是20万保额，出险时也不可能赔我们50万。总之，选择保险时一定要理性，根据自己的实际情况来选择最适合的产品。

高级别CIN2理赔经历：从拒赔到胜利大家好，今天来分享一下我的理赔经历，希望能给有同样问题的姐妹们一些参考和鼓励。𐟒ꊊ首先，我是2017年12月底购买的平安福18保险。2024年6月，我在体检时发现HPV阳性，随后做了阴道镜活检，结果显示为HSIL Cin2宫颈高级别鳞状上皮内病变。医生建议我住院进行LEEP刀切除术，三天后我出院了。𐟏劊然而，保险公司最初告诉我，我的住院费用通过了轻疾理赔，但并不成功。我已经提交了详细的资料，包括保险法第23条和第30条，以及ICD11上的标准Cin2达标轻疾的证据。但保险公司似乎并不了解这些法律规定，或者是在故意拖延。𐟘ኊ于是，我决定向12378投诉保险公司，并整理好证据链，通过法院小程序起诉保险公司。开庭前，我并没有支付任何费用。最终，保险公司找到了我进行协调，签署了协议。虽然目前还在申请阶段，但我已经收到了理赔金额的80%，并且豁免了合同的剩余部分。𐟒𐊊在这里，我要感谢所有姐妹们的支持和鼓励。如果有姐妹们有相同的问题，需要资料和解惑的，可以随时联系我。相信只要你不放弃，你也能得到应有的赔偿！𐟒– 祝愿大家都能健康美丽，多金多福！𐟌𙀀